Kündigung der Ergänzungskapitalinstrumente der Hypo Alpe-Adria-Bank AG im Rahmen der geplanten Spaltung

Wie bereits in der ad hoc Meldung vom 26.04.2012 bekanntgegeben, haben der Vorstand der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG (FN 245157 a) und der Vorstand der HYPO ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG (FN 108415 i) beschlossen, zur Unterstützung des laufenden Verkaufsprozesses hinsichtlich der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG eine Spaltung der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG auf Basis des Jahresabschlusses zum 31.12.2011 vorzubereiten, welche im Wege einer Abspaltung zur Aufnahme nach den Bestimmungen des Spaltungsgesetzes derart erfolgen soll, dass das strategische Kerngeschäft ("Core Bereich") bei der HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG verbleibt, und definierte, nicht strategische Vermögensgegenstände und Geschäftsbereiche ("Non-Core Bereich") von der HYPO ALPEADRIA-BANK INTERNATIONAL AG übernommen werden. Die Bilanzsumme des abgespaltenen Vermögens beträgt rund EUR 1,98 Mrd.

Der Entwurf des Spaltungs- und Übernahmsvertrags wurde am 27.06.2012 zum Firmenbuch des Landesgerichts Klagenfurt eingereicht; eine Veröffentlichung des Hinweises im Amtsblatt zur Wiener Zeitung gemäß § 7 SpaltG und § 221a AktG erfolgte am 28.06.2012. Die Hauptversammlung der HYPO-ALPE-ADRIA-BANK INTERNATIONAL AG hat am 10.08.2012 der Spaltung zugestimmt. Die Finanzmarktaufsicht hat weiters die Spaltung gemäß § 21 Abs 1 Z 6 BWG mit Bescheid vom 13. August 2012, zugestellt am heutigen Tag, genehmigt.

Die HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG hat zwei Ergänzungskapitalinstrumente iSd § 23 Abs 7 BWG mit den ISIN-Nummern AT0000355300 (Fälligkeit: 25.08.2015) und AT0000A053D5 (Fälligkeit: 28.09.2017) und einem Nominale von jeweils EUR 20.000.000 (die "Ergänzungskapitalinstrumente") emittiert, welche im Spaltungs- und Übernahmsvertrag dem Core Bereich zugeordnet werden, also bei der HYPO ALPEADRIA-BANK AG verbleiben. Im Spaltungs- und Übernahmsvertrag ist vorgesehen, dass den Inhabern der Ergänzungskapitalinstrumente deren Recht selbst gemäß § 15 Abs 5 SpaltG angemessen abgegolten wird, was eine im Spaltungsrecht begründete Kündigung der Ergänzungskapitalinstrumente aus Anlass der Spaltung bedeutet. Wie bereits unter anderem im Geschäftsbericht 2011 angeführt, wird betreffend die Kündigung von Ergänzungskapitalinstrumenten insbesondere auf § 23 Abs 7 Z 3 BWG und auf § 23 Abs 7 Z 2 BWG verwiesen:
Gemäß § 23 Abs 7 Z 3 BWG darf Ergänzungskapital vor Liquidation nur unter anteiligem Abzug der während seiner Laufzeit angefallenen Nettoverluste zurückgezahlt werden. Unter Berücksichtigung der gesetzlichen Verlustzuweisung ist in Bezug auf die Ergänzungskapitalinstrumente aus heutiger Sicht ein gänzlicher Ausfall des Kapitals festzustellen, der durch die im Spaltungs- und Übernahmsvertrag vorgesehene angemessene Abgeltung der Ergänzungskapitalinstrumente gemäß § 15 Abs 5 SpaltG bei Eintragung der Spaltung im Firmenbuch realisiert wird.

Gemäß den Beschränkungen des § 23 Abs 7 Z 2 BWG iVm § 103l BWG besteht kein Anspruch auf Zinszahlungen, sofern sie nicht im Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegungen) gedeckt sind. Auf Grund der Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2007, 2008, 2009 und 2010 konnten die Zinsen für die  Ergänzungskapitalinstrumente nicht bedient werden. Der aktuelle Jahresabschluss der HYPO ALPEADRIA-BANK AG zum 31.12.2011 erfüllt das Kriterium der Deckung des Zinsanspruchs im Jahresüberschuss (vor Rücklagenbewegung) jedoch wieder, sodass zu den vorgesehenen Zinszahlungsterminen die Bedienung der laufenden Zinsen aus dem Geschäftsjahr 2011 wie auch der nichtausbezahlten Zinsen aus den Vorjahren erfolgen konnte bzw. erfolgen wird.

Die HYPO ALPE-ADRIA-BANK AG (FN 245157 a) wird die Inhaber der Ergänzungskapitalinstrumente zeitgerecht über die weiteren Schritte und die Höhe der angemessenen Abgeltung (unter Berücksichtigung der obigen Einschränkungen) informieren.